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山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公
来源:http://forbesautobody.com 责任编辑:ag88环亚国际 更新日期:2019-01-02 19:12
山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函》的回复公告 山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函》的回复公告 股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公

  山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函》的回复公告

  山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函》的回复公告

  股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函》的回复公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函》(上证公函【2018】2737号),对公司涉诉事项进行了问询。

  根据上海证券交易所事后审核相关要求,公司对《关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函》中涉及的相关问题回复披露如下:

  “问题一、公司公告称,根据原告恒天中岩出具的《追加诉讼请求申请书》显示,2017年恒天中岩与公司签订了《保证合同》,公司就正和兴业在《回购协议》项下的回购义务,向恒天中岩提供不可撤销的无限连带责任保证。请核实并补充披露:(一)上述《保证合同》的具体内容;(二)上述《保证合同》是否盖有公司公章,如有,请核实代表公司签章的责任人;(三)请自查公司内部是否存在上述担保事项的知情人;(四)在收到《应诉通知书》之前,诉讼当事人恒天中岩、正和兴业、唐万新是否与公司进行过沟通或联系,如是,请说明沟通时间、联系人及相关内容。”

  经自查,公司未取得《保证合同》原件,根据北京高级人民法院(2018)京民初59号案件送达的原告证据复印件显示,2017年恒天中岩投资管理有限公司(以下简称“恒天中岩”)与公司签订了合同编号为“htzh2017-05”《保证合同》,该《保证合同》(htzh2017-05)的具体内容主要是:

  主债权:指债权人依据主合同对债务人享有的珺容5号私募基金50000万元的基金份额所对应的全部回购价款。

  为担保债务人履行主合同项下债务,包括但不限于主合同项下的标的债权及相关费用等,保证人同意向债权人提供不可撤销的无限连带责任保证,债权人同意接受该保证。

  (1)主合同项下债务人的全部债务,包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

  (2)前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用,包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。

  自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定,宣布债务提前到期的,保证期间为该债务提前到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行,则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。

  债务人在主合同项下的债务履行期限以主合同约定的债务履行期限为准。实际履行期限与主合同约定的债务履行期限不一致的,以实际履行期限为准,且该等不一致不影响债权人享有的担保权。

  (1)本合同的效力独立于主合同,主合同无效、部分无效或被撤销不影响本合同的效力。如主合同被确认无效、部分无效或被撤销,则保证人仍应担保债务人因主合同被确认为无效、部分无效或被撤销而需向债权人支付的所有款项,包括但不限于返还财产或赔偿损失等。

  (2)如本合同的部分条款或部分条款的部分内容现在或将来成为无效,该无效条款或该无效部分并不影响本合同其他内容的有效性。

  (3)本合同经保证人、债权人双方法定代表人签字或盖章并加盖公章(或合同专用章)之日起生效。”

  (二)上述《保证合同》是否盖有公司公章,如有,请核实代表公司签章的责任人;

  根据北京高级人民法院(2018)京民初59号案件送达的原告证据复印件显示,编号为“htzh2017-05”的《保证合同》上盖有印文为“山东新潮能源股份有限公司”的印章,但没有法定代表人或授权代表签署或盖印,也没有具体落款签署日期。

  在自查过程中,公司原综合管理部经理杨毅回忆称:应公司时任董事长兼法定代表人黄万珍和时任总经理胡广军的要求,其曾于2017年10月在一份名为《保证合同》的文件上盖章,但当时没有对用印文件留底。公司还就此事项联系黄万珍、胡广军、何再权(时任董事会秘书)和姜华(时任财务负责人),但截至本回复函出具日,未能与黄万珍取得联系,胡广军回复称“不记得”,何再权和姜华回复称“对此事不知情”。

  根据公司《印章管理办法》规定,“印章由综合管理部确定专人保管和使用”,在恒天中岩投资管理有限公司诉称编号为htzl2017-05的《保证合同》签署期间(2017年)内,保管公司公章的负责人为时任综合管理部经理杨毅。

  鉴于目前公司仅取得该合同复印件,尚未知悉该案原告恒天中岩投资管理有限公司是否持有该合同原件,亦无法判断该合同中的印章是否即为公司真实公章;且上述编号为htzl2017-05的《保证合同》未遵照《公司章程》、《对外担保制度》等有关制度规定,经公司董事会、股东大会审议,公司现任董事会在收到上述应诉通知书之前对该担保不知情,故不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义,或者有公司内部人员擅自对外使用公司印章的可能性。

  在律师的见证下,公司已向目前在任的董事、监事、高级管理人员及在职的证券部、综合管理部等部门员工发放调查问卷,要求其对《问询函》里提及的公司对外担保事项是否知情进行确认和回复,经上述董事、监事、高级管理人员及员工回复,其均对上述担保事项不知情。同时,公司向时任和前任董事、监事及高级管理人员进行电话访谈,访谈的结果是:未能联系上卢绍杰、李敏、黄万珍、余璇、郭卫星,刘志玉不接受律师电话访谈;已经取得联系的被访谈人员中,除时任监事、综合管理部经理杨毅之外,其余人员均表示不知情,具体访谈情况如下:

  (四)在收到《应诉通知书》之前,诉讼当事人恒天中岩、正和兴业、唐万新是否与公司进行过沟通或联系;

  经自查,在收到北京高级人民法院(2018)京民初59号《应诉通知书》之前,诉讼当事人恒天中岩、正和兴业、唐万新均未与公司现任董事(含独立董事)、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书进行过沟通或联系。

  根据对时任和前任董事、监事及高级管理人员电话访谈情况,除未能联系上的卢绍杰、李敏、黄万珍、余璇、郭卫星和不接受律师访谈的刘志玉外,其他人员均表示,诉讼当事人恒天中岩、正和兴业、唐万新均未与其进行过沟通或联系。

  “问题二、公司公告称,根据《追加诉讼请求申请书》显示,2017年10月18日,恒天中岩受让北京恒天龙鼎投资管理中心(有限合伙)(下称恒天龙鼎)持有的“珺容战略资源5号私募基金”50000万份优先级份额,2017年10月,恒天中岩与正和兴业签订《回购协议》,约定正和兴业到期回购恒天中岩持有的上述基金份额。请核实并补充披露:(1)原告恒天中岩与被告正和兴业、唐万新合同纠纷的具体情况;(2)恒天龙鼎将基金份额转让给恒天中岩所获资金的去向;(3)恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业的股权结构及实际控制人,公司与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新及“德隆系”存在何种关系,是否存在股权、业务上的关联;(4)公司为恒天中岩提供担保是基于何种考虑。”

  根据北京高级人民法院(2018)京民初59号案件送达的材料,原告恒天中岩与被告正和兴业、唐万新合同纠纷的具体情况如下:

  原告恒天中岩就其与正和兴业、唐万新合同纠纷一案[(2018)京民初59号],申请追加新潮能源为被告。

  (二)判令正和兴业向恒天中岩支付违约金,违约金按日千分之一为标准,自回购义务履行期限届满之日起计算至回购价款支付完毕之日止,暂计算至2018年4月1日,为63,483,793.43元。

  原告恒天中岩诉称:2017年10月18日,恒天中岩与北京恒天龙鼎投资管理中心(有限合伙)签订了《私募投资基金份额转让协议》,受让了其持有的“珺容战略资源5号私募基金”50000万份优先级份额。2017年10月,恒天中岩与正和兴业签订了编号为htzh2017-01的《回购协议》,约定正和兴业到期回购恒天中岩持有的50,000万份“珺容战略资源5号私募基金”优先级份额。2017年,恒天中岩与新潮能源签订了编号为htzh2017-05的《保证合同》,新潮能源就正和兴业在《回购协议》项下的回购义务,向恒天中岩提供不可撤销的无限连带责任保证。

  自北京市高级人民法院[(2018)京民初59号]送达的案件材料,公司无法判断恒天中岩是否已经向恒天龙鼎实际支付了基金份额的转让款。鉴于此,公司于2018年12月24日以电子邮件和邮寄信函方式向恒天龙鼎发送问询函,要求恒天龙鼎于收到该函后当日内向公司回复说明恒天龙鼎将基金份额转让给恒天中岩后所获资金的去向。公司也多次拨打了北京市高级人民法院[(2018)京民初59号]案件材料中的恒天龙鼎公司联系人电话,但均处于无人接听状态。

  (三)恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业的股权结构及实际控制人,公司与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新及“德隆系”存在何种关系,是否存在股权、业务上的关联;

  经公司登陆国家企业信用信息公示系统查询,恒天中岩成立于2011年2月12日,法定代表人为崔同跃,注册资本为5,000.00万人民币,住所为北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号。根据国家企业信用信息公示系统,恒天中岩股权结构如下图所示:

  根据北京市高级人民法院[(2018)京民初59号]案件材料中所载恒天中岩的联系人和通讯地址,公司于2018年12月24日向其发送了电子邮件和信函,向恒天中岩询问其实际控制人及其相关信息。截至本回复函出具日公司未收到任何回复。

  根据北京市高级人民法院[(2018)京民初59号]案件材料,日亚化学再打专利战 东贝遭受,恒天中岩系公司股东上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)的最终出资人之一。

  经公司登陆国家企业信用信息公示系统查询,北京恒天龙鼎投资管理中心(有限合伙)(以下简称“恒天龙鼎”)成立于2014年8月20日,执行事务合伙人为北京恒天常鑫投资管理有限公司,注册地址为北京市海淀区西北旺德政路南茉莉园甲19号楼2层A-2047号。根据国家企业信用信息公示系统,恒天龙鼎出资人信息如下图所示:

  根据北京市高级人民法院[(2018)京民初59号]案件材料中所载恒天龙鼎的联系人和通讯地址,公司于2018年12月24日向其发送了电子邮件和信函,向恒天龙鼎询问其实际控制人及其相关信息。截至本回复函出具日公司未收到任何回复。

  根据公司2016年5月26日公告的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》恒天龙鼎曾经为公司股东上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)的最终出资人之一。

  经公司登陆国家企业信用信息公示系统查询,正和兴业成立于2007年01月24日,法定代表人为蔡红军,注册资本为3,000.00万人民币,住所为北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢1401-A1405。根据国家企业信用信息公示系统,正和兴业股权结构如下图所示:

  根据北京市高级人民法院[(2018)京民初59号]案件材料中所载正和兴业的联系人和通讯地址,公司于2018年12月24日向其发送了电子邮件和信函,向正和兴业询问其实际控制人及其相关信息。截至本回复函出具日公司未收到任何回复。

  北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)持有公司股票100,849,256股,占公司总股本的1.48%。

  经公司核查2017年至本回复函出具日期间的董事会及股东大会会议文件,未发现唐万新参与董事会及股东大会审议及影响公司运营的指令或其他书面文件,亦不存在唐万新通过出席公司董事会参与并影响公司日常运作的情形。

  另根据公司核查2015年1月1日至2018年12月24日期间的采购、销售、借款、融资合同,公司不存在与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新订立合同的情况。

  经核查,公司注意到有部分媒体报道新潮能源与“唐万新”、所谓的“德隆系”存在关系。公司现任董事、监事及高级管理人员于2018年12月24日向公司出具书面文件,声明:其与“唐万新”、所谓的“德隆系”不存在任何的委任关系或代理关系,公司目前的任何决策和经营不会被“唐万新”、所谓的“德隆系”影响。本届董事会、监事会是由广大中小股东推选产生,将勤勉尽职,忠于职守,维护广大投资者利益。

  经公司自查,在收到北京高级人民法院(2018)京民初59号《应诉通知书》之前,公司现任董事(含独立董事)、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书对上述担保不知情。

  前任和时任董事、监事及高级管理人员中,除未能联系上的卢绍杰、李敏、黄万珍、余璇、郭卫星和刘志玉外,均表示对上述担保不知情。

  截至本回复函出具日,公司尚无法判断恒天中岩提供的《保证合同》中的新潮能源印章是否为公司法定印章且本案尚处于审理过程中,司法机关尚未就案件事实做认定或者裁判。因此,公司无法确认该案件涉及的担保是否属实。

  “问题三:公司公告显示,公司现任董事会在收到上述应诉通知书之前对该担保不知情,且关于上述诉讼提及的担保,未经公司董事会、股东大会审议。请补充披露:(1)是否已向公安机关报案;(2)公司后续拟采取的具体应对措施。”

  2018年12月24日,公司已向公安机关报案,公安机关尚未就是否正式立案侦查做出明确答复。公司将积极配合公安机关提供线索材料,后续进展将及时履行信息披露义务。

  公司自收到法院应诉通知书之后,立即成立了应急事务处理工作组,同时公司完成了档案资料的核查比对,公司全体员工的调查谈话,公司前任和现任董事、监事、高级管理人员的电话访谈,在调查阶段性结果的基础上,组织中介机构进行了案情分析,并及时向公安机关报案,并就阶段性工作成果向交易所回复并公告。

  除上述工作外,公司正在积极核实本案件的具体情况,认真组织案情分析和准备应诉,全力配合公安机关及相关主管部门的侦查和调查工作,维护公司及广大股东权益,并将根据核实的情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司后续将以此为契机,认真开展全面自查,排查上市公司及子公司有无违规担保行为;健全和完善公司印章管理制度建设,规范日常印章管理和使用行为;强化公司内控机制建设,完善上市公司治理,坚决杜绝违规担保行为。

 
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