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金陵华软科技股份有限公司公告(系列)
来源:http://forbesautobody.com 责任编辑:ag88环亚国际 更新日期:2019-07-14 20:16
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2015年5月29日,经金陵华软科技股份有限公司(原称:苏州天马精细化学品股份有限公司,以下简称公司)召开的第三届董事会第十七次会议审议通

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年5月29日,经金陵华软科技股份有限公司(原称:苏州天马精细化学品股份有限公司,以下简称“公司”)召开的第三届董事会第十七次会议审议通过,公司与福建省力菲克药业有限公司(以下简称“力菲克”)现股东富惠控股有限公司(以下简称 “富惠控股”)和原股东之一中海(香港)集团投资有限公司(以下简称 “香港中海”)签署了《合作协议》,约定公司以6,120万元人民币收购富惠控股和香港中海所持力菲克51%股权。富惠控股和苏州天马医药集团有限公司(公司原控股股东,以下简称“天马医药”)承诺如下:自2015年7月起三年内力菲克累积净利润合计应不低于人民币2,571万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指标,差额部分由富惠控股、天马医药按富惠控股和公司持有力菲克的股权比例向力菲克进行补偿。详细情况请参见公司于2015年6月1 日披露于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于签署合作协议暨关联交易的公告》。

  根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018年10月29日出具的(会审字【2018】 6060 号)《审计报告》,在业绩承诺期间力菲克实际完成净利润 1,524.59万元,差额为1,046.41万元,力菲克业绩承诺期内实际完成的净利润未能完成业绩承诺指标。详细情况请见公司于2018年11月1日披露的相关公告。

  2019年4月12日,公司对外披露《华软科技关于子公司业绩补偿承诺情况的进展公告》(公告编号:2019-016),根据《合作协议》的约定,富惠控股需补偿512.74万元及天马医药需补偿533.67万元。

  截止本公告披露日,富惠控股已完成补偿款的缴付;天马医药集团承诺,该笔补偿款将分两期支付:2019年9月30日前支付50%,余下部分于2019年12月31日前完成支付。

  公司将继续督促天马医药根据承诺时间履行《合作协议》约定的补偿义务,并将根据业绩补偿款回收的情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对金陵华软科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第433号),公司董事会对相关问题进行了认真复核,现就问询函相关事项回复公告如下:

  1、2016年你公司控制权发生变更后,陆续置入金融科技资产,逐步降低精细化学品业务比重。2018年,你公司营业收入为20.61亿元,较2017年增长39.93%;归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为2,447.13万元,较2017年增长56.21%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为-858.80万元,同比下降194.41%。其中,非经常性损益主要为出售天马药业形成投资收益3,850.38万元。请你公司补充披露:

  (1)请结合公司主营业务、毛利率、期间费用等因素的变化情况,说明公司营业收入增长但扣非后净利润为负的原因及合理性。

  2018年度,影响公司扣非后净利润的主要财务指标较2017年度变动情况如下:

  公司2018年营业收入较2017年增加39.93%,主要原因为公司合并报表范围新增加3家子公司:2018年5月收购倍升互联,增加移动设备解决方案及服务收入109,772.75万元;2018年6月收购山东华软金科及上海华软金科,增加软件开发收入5,390.95万元。

  公司营业收入的结构发生变化,总体毛利率水平2018年较2017年下降3.94%,详见下表:

  公司2018年毛利率较2017年降低的主要原因:2018年度移动设备解决方案及服务收入占营业收入总额的比例为53.28%,较2017年占比大幅增加,移动设备解决方案及服务毛利率为5.07%,降低了整体毛利率。

  2、期间费用增加(1)公司业务规模扩大,融资规模相应增加,2018年财务费用同比增加935.42万元,其中利息支出及贴现费用较上年增加1,394.74万元。

  (2)公司置入金融科技资产后,加大市场开拓及新产品研发力度,公司软件方面研发投入较上年增加1,322.20万元。

  3、公司严格遵守会计准则规定,按公司会计政策计提各项资产减值准备,资产减值损失准备较上年增加1,719.37万元,其中:

  (1)因公司收入增长相应应收款项增加,坏账准备较上年增加850.52万元;(2)本年度计提存货跌价准备,较上年增加578.06万元;(3)本年度计提固定资产减值准备185.13万元;(4)计提商誉减值准备105.66万元。

  4、因公司金融科技和移动设备解决方案及服务板块业务盈利,本年度所得税费用较上年增加1,679.64 万元,传统化工板块整体仍处于亏损状态,合并报表扣非后净利润同比上年下降。

  综上,2018年公司业务规模扩大,营业收入相应增加。因业务构成、毛利率及期间费用较上年发生较大结构性变化,毛利率较低的移动设备解决方案及服务占比较高,导致整体毛利率下降;同时,期间费用、资产减值损失和所得税费用同比增加,且增长比例大于毛利增长率,导致2018年度扣非后净利润同比2017年度下降1,768.41万元,扣非后净利润为负真实合理反映了公司当期的经营情况。

  (2)请说明公司出售天马药业所选择的评估方法和定价依据,出售价格和净资产差异的原因,出售款项回收情况,并说明出售产生的投资损益的计算过程及合理性。

  公司聘请上海众华资产评估有限公司对苏州天马药业有限公司(以下简称“天马药业”)净资产价值进行评估,根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪众评报字[2018]第0037号),公司拟进行股份转让所涉及的天马药业股东全部权益价值资产评估项目使用的评估方法为资产基础法。本次交易定价参考上述评估报告的评估结果,综合考虑天马药业的财务现状、业务发展等各项因素,由交易各方充分协商后确定。

  天马药业在评估基准日2017年11月30日净资产账面价值为15,913.79万元,评估值为19,516.15万元,最终交易金额为20,000.00万元。出售价格和净资产差异的原因主要是无形资产中土地使用权的评估增值,具体情况如下表所示:

  公司对天马药业长期股权投资账面价值为16,932.13万元,交易金额为20,000.00万元,截至2018年7月31日,天马药业可辨认净资产账面价值为16,149.62万元,根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》中处置长期股权投资的会计处理方法,当期确认投资收益3,850.38万元。

  (3)请结合公司金融科技业务的盈利模式、公司所处的行业地位及市场占有率、客户稳定性等,说明公司金融科技业务的持续盈利能力。

  公司金融科技业务收入主要来自于自主研发的软件产品及解决方案、平台服务、项目实施及系统运维等。公司自主研发新一代产品和平台,向银行及企业提供基于产品的数字化转型解决方案,以及连接银行和产业等各种金融场景的平台运营服务,通过产品的销售及服务交付实现盈利。

  公司自主研发的产品和平台采用云计算、大数据、人工智能等全新技术, 具有可快速复制扩展和持续积累的特点,在技术上处于领先地位。主要向银行等金融机构及企业提供金融科技创新所需的各类API、微服务、算法和应用,客户按需挑选,并在云端进行测试和体验,“一键式”自动化部署到自己的私有云或者混合云上,实现购买和部署同步进行,大大缩短部署时间,从而支持客户的快速创新和产品迭代。公司自2017年进入金融科技领域后,业务增速较快。2017年营收增速为53.46%,2018年营收增速为70.68%,利润稳步上升。公司将积极发挥自主研发产品和平台在银行领域的独特优势,逐步提高行业内市场占有率和品牌知名度。

  公司银行业客户目前主要包括区域性银行和各类农村金融机构,这两类客户对科技转型和场景创新的需求不断增长,市场规模呈快速扩张趋势。经过持续的战略布局和业务整合积累,公司已与南京银行、贵州银行、四大事务所招聘流程!会计的终极目标!怎么进?。新疆银行、山东省农信联社等几十家银行金融机构建立了长期稳定的合作关系。其中,在山东农信后核心时代的应用系统建设中全面合作, 2019年上半年累计签约金额超过5000万,为公司2019年的市场开拓和盈利奠定了良好的基础。公司将进一步加强各类解决方案在城商行、农商行及新兴民营银行的市场推广,巩固和持续扩大客户规模。

  在企业客户方面,公司采用区块链等新技术搭建智能产融平台,无缝对接金融机构和企业,支持企业加强数据共享,提升供应链管理能力,实现更加高效、便捷和安全的企业融资服务。该模式已在山东胶州等地落地,支持当地的产业集聚和产业链服务提升,助力解决中小企业融资难等问题。目前,公司在制造及流通等行业的核心企业客户数量逾百家。

  公司积极提升服务能力和客户服务品质,曾先后荣获曾荣获“金融科技五十强”、“金融区块链创新应用优秀案例奖”、“金融行业开发创新贡献奖”、“中国金融科技竞争力企业”等奖项。

  与此同时,在技术研发领域公司将继续增加投入,2019年预计研发投入较2018年增加50%以上。公司在研发上的持续投入,将保持公司在金融科技领域技术的先进性和竞争力。公司自主研发的产品和解决方案将为金融科技业务的发展持续注入动力,公司将在为现有客户持续服务的同时,利用行业积累和技术优势,不断获取新客户,提高市场占有率及持续盈利能力。

  2、你公司移动设备解决方案及服务业务占公司营业收入的比例为53.28%,但毛利率仅为5.07%,请用通俗的语言说明移动设备解决方案及服务的具体业务内容,毛利率低的原因及合理性,是否和同行业上市公司存在重大差异,如是,请说明差异的原因。

  公司移动设备解决方案业务的实施主体为倍升互联(北京)科技有限公司(以下简称“倍升互联”)。倍升互联是一家集ICT电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案为一体的综合服务提供商,具体业务内容如下:

  1、 ICT 电子产品销售与供应链服务:ICT电子产品(包括电脑、手机、平板电脑及其配件等)销售是倍升互联的传统业务。倍升互联从苹果、微软等科技公司采购 ICT 产品后,销售给企业客户。ICT产品销售业务的利润来自于产品的购销差价,该业务呈现销售额大、毛利率低的特点,业内平均毛利率在2%左右。

  2、企业移动信息化解决方案:企业移动信息化解决方案业务是倍升互联重点发展的核心业务,该业务以满足企业信息化、移动化办公为根本出发点,向企业提供移动化硬件产品全生命周期服务,同时根据企业的个性化需求,为其提供办公管理软件、安全管理软件等软件产品的定制、安装、运维等系列服务的“一揽子” 综合解决方案。

  目前,倍升互联已积累包括腾讯、阿里巴巴、百度、今日头条等超千家企业客户,广泛涵盖IT 互联网、金融、交通、制药、快消等众多行业。随着企业级移动信息化办公需求的不断加大,倍升互联的企业移动信息化综合解决方案业务将迎来重大市场机遇。

  与2018年同行业上市公司同类型业务相比,我公司移动设备解决方案及服务的毛利率5.07%,处于较高水平,具体情况见下表:

  3、你公司近两年收购了多家公司,报告期期末公司商誉原值为5.10亿元,计提商誉减值准备8,099.99万元,请结合华软金科、山东金科、倍升互联的业绩情况,公司商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等,说明公司2018年计提商誉减值准备的充分性和合理性。

  1、商誉减值测试的方法:先对不包含商誉在内的资产组(资产组组合)进行减值测试,然后再对包含商誉在内的资产组(资产组组合)进行减值测试,比较资产组(资产组组合)的账面价值与其可收回金额,如果相关资产组(资产组组合)的可收回金额低于其账面价值,应确认商誉发生减值。

  2、资产组的划分:公司根据资产组定义,结合子公司实际经营状况,将子公司中受益于商誉的经营性资产和负债作为一个资产组进行测试。

  3、可回收金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。按照5年的详细预测期和永续期对未来现金流量进行预测,详细预测期间的现金流量估算基于子公司以前年度经营业绩、行业发展前景以及管理层对市场发展的预期。永续期的现金流量按照详细预测期最后一年的水平,并结合公司的商业计划、行业发展趋势等因素后确定。各子公司采用的税前折现率在14%到17%之间,较为稳健合理。采用的其他关键参数还包括业务增长率、毛利率及其他相关费用增长率等。

  其中对三家投资金额最大的子公司华软金科、山东金科、倍升互联商誉减值测试情况如4-6条所述。

  华软金科资产组的预计未来现金流量现值(可收回金额)利用了北京中锋资产评估有限责任公司于2019年3月14日出具的《金陵华软科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京华软金科信息技术有限公司资产组可回收金额评估项目资产评估报告》(中锋评报字[2019]字第1046号)的评估结果。其税前折现率为14.59%,对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等,上述假设基于华软金科以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。经过减值测试,截至 2018年12月31日止,公司因购买华软金科形成的商誉未发生减值。

  公司针对山东金科采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可回收金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量,并针对不同子公司的经营情况,在其后年度采取了不同的预计现金流量增长率,计算未来现金流现值所采用的税前折现率为15.07%。经过减值测试,截至 2018 年 12 月 31 日止,公司因购买山东金科形成的商誉未发生减值。

  公司针对倍升互联采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可回收金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量,并针对不同子公司的经营情况,在其后年度采取了不同的预计现金流量增长率。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.93%。经过减值测试,截至 2018 年 12 月 31 日止,公司因购买倍升互联形成的商誉未发生减值。

  4、报告期内,你公司前五大供应商采购金额合计为11.25亿元,占年度采购金额的比例为68.43%,较去年同期增长30.69个百分点。请结合你公司主营业务及采购业务的变化情况,说明采购集中度大幅增加的原因,你公司是否对部分供应商存在重大依赖,如是,请说明原因及合理性。

  公司2018年度收购倍升互联,新增ICT 电子产品销售与供应链服务收入109,772.75 万元。2018年度公司第一大供应商为苹果电脑贸易(上海)有限公司,采购金额为90,977.86万元,占年度采购金额的比例为55.34%。

  倍升互联是一家向企业客户提供集ICT电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案为一体的综合服务提供商。不仅是苹果公司一级企业客户授权经销商,同时也与VMware、jamf、微软、Maxhub、VIVO、Cisco、AWS、联想、Dell等数十家厂商存在合作关系,取得了相应的授权经销商或者特约经销商资质。

  鉴于目前苹果产品在企业客户的市场需求较大,为了满足企业客户需求,苹果产品的采购金额占比较高。倍升互联核心竞争力在于健全的市场销售网络、较强的销售渠道拓展与客户服务能力。公司以满足客户需求为基本经营原则,经营策略灵活多变,对单一供应商不存在重大依赖。

  5、2018年第一季度至第四季度,你公司营业收入分别为2.47亿元、4.35亿元、7.44元和6.35亿元,扣非后净利润分别为412.93万元、839.78万元、-1781.65万元和-329.86万元,请结合你公司业务特点、收入和成本确认、费用发生等情况说明第三季度和第四季度营业收入远高于前两个季度,但扣非后净利润为负的原因及合理性。

  公司季度性经营活动受行业周期与客户需求波动影响,企业级移动化设备解决方案及服务受苹果产品更新换代的影响较大,近几年每年9月苹果系列新产品问世后,营业额会有明显的上升。金融软件开发与服务营业主要客户为银行用户,客户通常在一季度启动全年采购计划及履行申请、审批等程序,二季度陆续进行项目的招标、谈判、签约,三、四季度工作实施、完成交付并确认收入。

  1、,2018年5月,公司收购倍升互联,增加移动设备解决方案及服务收入109,772.75万元,其中第三季度营业收入49,966.94万元,第四季度营业收入45,465.85万元。2018年6月,公司收购山东华软金科及上海华软金科,增加软件开发收入5,390.95万元。

  2、根据天马药业股权转让协议约定,2018年1月至7月天马药业实现的净损益全部归购买方所有,8月办理股权交割后,天马药业不再纳入公司合并报表范围。同时,在3季度合并报表时扣除了归属于购买方的天马药业经营净利润512.56万元。

  1、财务费用:随着公司下半年收购的公司并入合并报表范围,业务规模扩大,融资规模相应增加,第三季度、第四季度财务费用较第一季度、第二季度增加1,994.35万元。

  2、研发费用:公司研发项目根据实际需求立项实施,季度间费用发生不均衡,本年三、四季度研发费用投入较一、二季度增加1,138.80万元。

  3、资产减值准备:根据会计政策,三、四季度对坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、商誉计提减值准备1,790.91万元,较一、二季度增加1,402.88万元。

  4、所得税费用:受公司业务特点影响,第三季度、第四季度移动设备贸易及金融科技板块利润增加,所得税费用增加937.10万元。

  综上,三、四季度因公司合并报表范围及业务规模扩大,营业收入大幅增加。由于主营业务特点、业务构成发生结构性变化,毛利率较低的移动设备解决方案及服务占比较高,导致整体毛利率下降;同时,收入成本确认受合并报表范围变动影响,期间费用在季度间实际发生不均衡,年末计提各项资产减值准备、确认所得税费用,上述各项因素叠加导致三、四季度扣非后净利润同比一、二季度差异较大,真实反映了公司季度间经营成果的实际情况。

  6、报告期末,你公司应付股权转让款及股权转让保证金为2.45亿元,请说明公司未付股权转让款是否符合相关合同的约定,是否影响股权交割。

  截至2018年12月31日,公司应付股权转让款及股权转让保证金为2.45亿元,分别为下图所示:

  1、富惠控股有限公司800万元:根据收购时签订的《合作协议》第三条保障条款中的第三款和第七条或有债务中的第四款约定,因原股东未按约定清偿遗留债权债务,暂不支付剩余股权转让款。

  2、余江县银希投资管理中心(有限合伙)7000万元:根据《投资及股权转让协议》中付款先决条件第3.4条的约定未达成,经各方协商延迟付款期限。截至本回函披露之日,该笔款项已支付完毕。

  3、北京中技华科创业投资合伙企业(有限合伙)及宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业(有限合伙)合计1亿元:根据《股权收购协议》约定,在北京华软金科完成2017、2018年度业绩承诺完成核算后,公司分别付款5000万元、5000万元。经与交易对手协商,延迟股权转让款的支付时间,最终调整方案确定后,公司将及时履行付款义务。

  4、北京恒沙科技有限公司1540万元:公司因优化管理架构,将倍升互联由控股孙公司调整为控股子公司。基于上述股权变更事项,公司与对方协商推迟付款期限。截至本回函披露之日,该笔款项已支付完毕。

  5、镇江数智山普企业管理咨询中心(有限合伙)及镇江晋元企业管理咨询中心(有限合伙)2000万元:根据《股权收购协议》约定:该笔股权转让款应于山东华软金科完成2018年业绩承诺后支付。截至本回函披露之日,该笔款项已支付完毕。

  6、上海竑新投资管理中心(有限合伙)200万元:根据《股权收购协议》约定:该笔股权转让款应于上海华软金科完成2018年业绩承诺后支付。截至本回函披露之日,该笔款项已支付完毕。

  7、中创尊汇集团有限公司3000万元: 2018年11月公司与中创汇尊集团有限公司签订股权转让协议,拟向其转让持有的子公司股权,并收取3,000.00万元股权转让保证金。因资产交割及管理模式未能达成一致,公司于2019年4月3日与中创汇尊集团有限公司终止该项协议并已退还该笔保证金。

  截至本回函披露之日,公司所涉及股权收购的公司均已完成工商变更登记,顺利完成各项股权交割工作。

  7、你公司年报显示,公司收购的力菲克业绩承诺期未完成承诺业绩,凯发k8娱乐相关业绩承诺主体已履行部分业绩补偿,但尚未全部履行完毕,请说明业绩承诺主体尚未补偿的金额,未全部补偿的原因,后续补偿的履约能力,公司采取的措施及截至回函日公司是否收回剩余补偿款。

  2019年4月12日,公司对外披露《华软科技关于子公司业绩补偿承诺情况的进展公告》(公告编号:2019-016),根据《合作协议》的约定:富惠控股有限公司(以下简称“富惠控股”)需补偿512.74万元、苏州天马医药集团有限公司(以下简称“天马医药集团”)需补偿533.67万元。截至本回函披露之日,富惠控股已完成512.74万元补偿款的缴付,天马医药集团尚未履行补偿义务。

  天马医药集团未履行补偿义务的主要原因:其对该笔补偿款的承担主体及期限存在异议。经公司多次发函催促,天马医药集团承诺,该笔补偿款将分两期支付:2019年9月30日前支付50%,余下部分于2019年12月31日前完成支付。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

 
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